中國經濟網北京12月20日訊北京證券交易所上市委員會2022年第84次審議會議于昨日召開，浙江天松醫療器械股份有限公司（簡稱“天松醫療”）被暫緩審議。

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天松醫療本次發行的保薦機構為開源證券股份有限公司，保薦代表人崔琴、馬強。

公司是一家專業從事內窺鏡微創醫療器械研發、生產、銷售和服務的高新技術企業，是浙江省“隱形冠軍”企業。公司目前生產的各種硬式醫用內窺鏡及配套微創手術器械達數千余個品種和規格，可廣泛應用于耳鼻喉科、腹部外科、泌尿外科、肛腸外科、骨外科、神經外科、胸腔外科、婦科等科室的臨床診斷和微創治療。

截至招股說明書簽署日，徐天松直接持有公司3415.30萬股，占股本總額的74.8559%，為公司的控股股東；徐斌頂直接持有公司342.05萬股，占公司股本總額的7.4970%；徐斌峰直接持有公司335.80萬股，占公司股本總額的7.3600%；徐天松與徐斌頂、徐斌峰系父子關系，三人合計持有89.7129%的股份；同時，徐天松擔任公司的董事長，徐斌頂擔任總經理，徐斌峰擔任董事、副總經理、核心技術人員，對公司的發展和決策有重大影響。徐天松及徐斌頂、徐斌峰父子三人一直對公司實施共同控制，為共同實際控制人。

天松醫療本次擬在北交所上市，發行股數不超過950萬股（未考慮超額配售選擇權的情況下），不超過1092.50萬股（全額行使本次股票發行超額配售選擇權的情況下），公司及主承銷商可以根據具體發行情況擇機采用超額配售選擇權，采用超額配售選擇權發行的股票數量不得超過本次發行股票數量的15%（即不超過142.50萬股）。公司擬募集資金16146萬元，用于產能升級改造項目、研發中心建設項目、營銷中心建設項目。

審議意見：

請采取有效方式進一步核查：（1）發行人在現有技術水平和產品競爭力條件下，保持較高毛利率的真實性。（2）研發費用和銷售費用顯著低于同行業可比公司的合理性。（3）經銷商、客戶是否與發行人存在實質上的關聯關系，經銷商是否受發行人實際控制，經銷商是否為發行人代墊成本費用。（4）報告期內收入未增長，但三年期以上存貨占比較高，募投項目擴產的合理性。

審議會議提出問詢的主要問題：

1.關于經銷模式。根據申報文件，報告期內發行人實際控制人存在大額資金流入和流出；發行人客戶中由離職員工出資設立或由離職員工擔任董事、監事、高級管理人員的經銷商有11家，離職員工任職的經銷商有9家，由發行人實際控制人之一徐天松的親屬任職的經銷商有2家，上述經銷商合計銷售占比分別為25.23%、26.41%和27.26%。請發行人說明：（1）轉變銷售模式的背景及原因，采取經銷模式的必要性及優勢，是否符合行業慣例。（2）發行人及其實際控制人和一致行動人、董監高等是否存在委托他人代為持有經銷商股權的情形，是否與經銷商存在除購銷關系之外的其他利益安排。（3）經銷商相關商業活動是否合法合規，是否存在商業賄賂的情形，是否存在代發行人承擔成本、費用的情形。（4）發行人對經銷商的遴選標準、對存在不合規行為的經銷商的管理措施及風險控制措施、對經銷商的管理政策和管理流程，發行人對經銷商是否存在依賴。請保薦機構、申報會計師就發行人銷售真實性、是否存在體外資金循環、是否存在利益輸送或商業賄賂等核查并發表明確意見，說明采取的核查程序、核查方法。

2.關于毛利率。根據申報文件，發行人總體毛利率水平與同行業公司較為接近，且細分主要業務毛利率均高于可比公司。請發行人進一步說明：（1）在現有產品結構下，發行人毛利率水平高于同行業可比公司是否具有合理性，是否與發行人市場地位和產品結構相匹配，發行人的高毛利率水平是否可持續。（2）發行人椎間孔內窺鏡產品自德國進口、在國內銷售，發行人是否為德國公司的經銷商或代理商，報告期內該類產品的毛利率情況。請保薦機構核查并發表明確意見。

3.關于經營數據合理性。（1）請發行人對比同行業可比公司情況和所在地區的收入情況說明高管收入水平的合理性。（2）發行人最近三年的股息支付率分別為54.22%，117.28%，61.74%，請發行人說明大比例分紅的原因及合理性。（3）報告期內，發行人銷售人員平均工資分別為5.44萬元、5.75萬元、5.83萬元，銷售費用率遠低于同行業可比公司。請發行人結合同行業可比公司和同地區的工資水平、發行人各類人員的薪酬政策等進一步說明銷售人員薪酬的真實性及合理性。請保薦機構、申報會計師核查并發表明確意見。

4.關于募投項目必要性及合理性。根據申報文件，2019年以來，發行人共實施5次權益分派，累計派發現金股利15303.13萬元。報告期內，發行人主營業務收入分別為11515.56萬元、9568.92萬元、10500.64萬元和 5239.73萬元，發行人存貨周轉率低于同行業可比公司，庫齡3年以上存貨的占比遠高于同行業可比公司。（1）請發行人結合報告期內歷次分紅前后經營現金流情況，進一步說明發行人募集資金的必要性及募資規模的合理性；說明在報告期內大額分紅且發行人股權高度集中的情況下，發行人未進行募投項目規劃及實施的原因。（2）請發行人結合報告期的收入變化、存貨周轉率、市場需求和開拓、產品規劃和技術來源等，進一步說明募投項目的合理性和可行性，量化分析募投項目對發行人經營業績的影響。（3）報告期內發行人銷售情況基本保持穩定，請發行人進一步說明產能大幅擴增后是否具有產能消化能力。（4）請發行人進一步說明擬研發的主要產品，是否具備開展相關產品研發的技術積累，擬招募研發人員的主要招聘渠道。（5）請發行人結合未來研發團隊、營銷團隊人員規劃以及人均辦公面積說明募投項目中研發中心和營銷中心規劃的合理性。請保薦機構核查并發表明確意見。

關鍵詞： 報告期內 是否存在 實際控制人 發表明確 必要性及